本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  本次利润分配方案经公司2022年5月19日的2021年年度股东大会审议经过。

  到股权挂号日下午上海证券买卖所收市后，在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司（以下简称“我国结算上海分公司”）挂号在册的本公司整体股东。

  本次利润分配以方案施行前的公司总股本1,102,046,572股为基数，每股派发现金盈余0.278元（含税），合计派发现金盈余306,368,947.02元。

  （1）无限售条件流通股的盈余托付我国结算上海分公司经过其资金清算体系向股权挂号日上海证券买卖所收市后挂号在册并在上海证券买卖所各会员处理了指定买卖的股东派发。已处理指定买卖的出资者可于盈余发放日在其指定的证券运营部收取现金盈余，未处理指定买卖的股东盈余暂由我国结算上海分公司保管，待处理指定买卖后再进行派发。

  （2）派送红股或转增股本的，由我国结算上海分公司依据股权挂号日上海证券买卖所收市后挂号在册股东持股数，按份额直接计入股东账户。

  （1）对持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券出资基金，依据《关于施行上市公司股息盈余差别化个人所得税方针有关问题的告诉》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息盈余差别化个人所得税方针有关问题的告诉》（财税〔2015〕101号）有关规矩：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息盈余所得全额计入应交税所得额，实践税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应交税所得额，实践税负为10%；持股期限超越1年的，暂免征收个人所得税。

  针对上述持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券出资基金，公司派发股息盈余时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金盈余为0.278元。待其转让股票时，中登上海分公司依据其持股期限核算应交税额，由证券公司等股份保管组织从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个作业日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报交纳。

  （2）关于持有公司股票的合格境外组织出资者（“QFII”） 股东， 依据国家税务总局《关于我国居民企业向QFII付出股息、盈余、利息代扣代缴企业所得税有关问题的告诉》（国税函 [2009]47号）的规矩，依照10%的税率一致代扣代缴企业所得税，税后每股实践派发现金盈余0.2502元人民币。如相关股东以为其取得的股息、盈余收入需求享用税收协议（组织）待遇的，可依照规矩在取得股息、盈余后自行向主管税务机关提出申请。

  （3）关于香港联交所出资者（包含企业和个人）出资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金盈余将由公司经过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税依据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票商场买卖互联互通机制试点有关税收方针的告诉》（财税[2014]81号）履行，依照 10%的税率代扣所得税，即依照每股0.2502元进行派发。

  （4）关于其他组织出资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息、盈余所得税由其自行交纳，实践派发现金盈余为税前每股人民币0.278元。

  本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年5月27日14时在公司总部C-105会议室以现场会议方法举行，会议告诉已于2022年5月17日以通讯方法宣布。本次会议由监事会主席颜群力先生招集并掌管，应到会监事三名，实践到会监事三名。会议的招集、举行及表决程序契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规矩。

  监事会经审议后以为：本次征集资金出资项目改变契合公司战略规划，旨在进步征集资金运用功率，未发现有危害公司和股东利益的景象，相关决策程序契合我国证监会、上海证券买卖所相关法律法规。监事会一致赞同本次征集资金出资项目改变的事项，并赞同将该事项提交公司股东大会进行审议。

  监事会经审议后以为：本次征集资金出资项目延期契合公司实践状况，有利于进一步进步征集资金运用功率，未发现有危害公司和股东利益的景象，相关决策程序契合我国证监会、上海证券买卖所相关法律法规。监事会一致赞同本次征集资金出资项目延期的事项，并赞同将该事项提交公司股东大会进行审议。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  经我国证券监督办理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2017]102 号）核准，公司以非揭露发行方法发行人民币一般股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为 30.52 元/股，本次发行征集资金总额为人民币 2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后征集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上征集资金已于2017年5月9日悉数到账，并由立信会计师事务所（特别一般合伙）对本次发行的征集资金到位状况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资陈说》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。

  依据《拓普集团2016年非揭露发行股票预案（二次修订稿）》，该次发行征集资金用于两个项目逐个轿车智能刹车体系项目、轿车电子真空泵项目（以下简称“原募投项目”）。到2022年3月31日，原募投项目开展及征集资金运用状况如下：

  本次拟改变原募投项目“轿车智能刹车体系项目”没有投入的铺底流动资金人民币42,438.00万元，占公司2016年非揭露募投项目征集资金筹资净额份额为17.98%。

  改变后征集资金出资项目为“轻合金副车架项目”（以下简称“新项目”），新项目施行主体为公司全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司（以下简称“拓普滑板底盘”）。新募投项目总出资为人民币88,642.77万元，拟投入征集资金人民币42,438.00万元，其余部分由公司自有资金或自筹资金投入。本次改变事项不构成相关买卖。

  公司拟调整轿车智能刹车体系项目、轿车电子真空泵项目施行开展，项目施行期限由2022年5月延期至2023年7月。

  本次募投项目改变及延期首要系公司结合出产运营及未来开展规划，并依据募投项意图建造开展，为进步征集资金运用功率，从审慎出资和合理运用资金的视点动身做出的调整，契合公司实践开展状况，改变后的募投项目出资于主营事务。整体征集资金拟投入金额未发生改变，仍为236,042.92万元。

  公司于2022年5月27日举行第四届董事会第二十次会议审议了《关于改变部分征集资金出资项意图方案》、《关于调整部分征集资金出资项目施行开展的方案》，董事会以9票赞同、0票对立、0票放弃的表决成果经过了上述方案。公司独立董事、监事会宣布了赞同的定见，保荐组织出具了核对定见，上述方案需要提交公司股东大会审议经过。

  公司原募投项目于2016年5月取得宁波市开展和变革委员会的项目存案，依据《拓普集团2016年非揭露发行股票预案（二次修订稿）》，原募投项意图施行主体、拟投入金额、方案开展、估计效益状况如下：

  “轿车智能刹车体系项目”项目总出资额为221,122.09万元人民币，拟投入扣除发行费用后的征集资金净额193,330.91万元人民币，项目建造期2年，施行主体为宁波拓普集团股份有限公司。项目建造地址坐落宁波市北仑区，构成年产150万套轿车智能刹车体系（简称 IBS）的出产才能。经测算，项目投产后，达产当年净利润达62,251.55万元，税后财政内部收益率到达25.02%，税后静态出资回收期为5.51年，项目经济效益杰出。

  “轿车电子真空泵项目”项目总出资额为 64,935.67 万元人民币，拟投入扣除发行费用后的征集资金净额42,712.01万元人民币，项目建造期2年，施行主体为公司全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司。经测算，项目投产后，达产当年净利润达15,607.28万元，税后财政内部收益率到达22.90%，税后静态出资回收期为5.87年，项目经济效益杰出。

  到2022年3月31日，公司原募投项目实践施行主体、累计已投入金额和构成明细状况如下：

  [注2]：2017年7月31日，公司举行2017年第2次暂时股东大会，审议并经过了《关于添加部分募投项目施行主体的方案》，新增全资子公司“宁波拓普轿车电子有限公司”为轿车智能刹车体系项意图施行主体，对应施行地址为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、沿海六路以北、沿海七路以南地块。概况请见公司2017年6月21日宣布的《拓普集团关于添加部分募投项目施行主体的公告》（公告编号：2017-040）；

  [注3]：2017年10月16日，公司举行2017年第三次暂时股东大会，审议并经过了《关于吸收兼并全资子公司暨改变募投项目施行主体的方案》。拓普集团吸收兼并全资子公司、轿车电子真空泵项意图施行主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”）。吸收兼并完结后，拓普底盘的法人主体资格依法被刊出，其财物、债款、债款、人员和事务由拓普集团依法继承，相应的募投项目“轿车电子真空泵项目”的施行主体由拓普底盘改变为拓普集团。概况请见公司2017年9月29日宣布的《拓普集团关于吸收兼并全资子公司暨改变募投项目施行主体的公告》（公告编号：2017-067）；

  [注4]：2019年4月17日，公司举行第三届董事会第十三次会议，审议并经过《关于调整募投项目施行开展的方案》，赞同公司调整轿车智能刹车体系项目、轿车电子真空泵项目施行开展，项目施行期限由2019年5月延期至2022年5月。概况请见公司2019年4月19日宣布的《拓普集团关于调整募投项目施行开展的公告》（公告编号：2019-014）。

  到2022年3月31日，原募投项目“轿车智能刹车体系项目”、“轿车电子真空泵项目”已完结供水、供电等根底设施的建造，以及设备收购、装置与调试，但因为无人驾驭技能的推动速度不及预期，且公司拟进一步进步产品的功能及冗余度，公司减缓了项意图出资开展，故相关项目仍在持续投入建造中，因而施行期限由2022年5月延期至2023年7月。

  到2022年3月31日，公司原募投项目未运用征集资金余额为55,731.85万元（含利息及理财收益，故大于原募投项目没有投入金额）。除经审议经过的暂时用于弥补流动资金及进行理财的征集资金外，均存放于征集资金专项账户中，详细状况如下：

  公司于2016年拟定原募投项意图原因，是依据其时对轿车智能刹车体系、轿车电子真空泵的未来商场看好，并以为相关产品能够较快取得成功推行，取得商场广泛承受，详细如下：

  轿车智能刹车体系可明显缩短制动间隔进步安全性，更重要的是能与感知体系协作在紧迫状况下主动刹车确保乘员安全，是完成智能驾驭必不可少的中心部件。对我国轿车工业而言，此类产品归于智能驾驭要害范畴的“卡脖子”项目，触及机械、电子、液压、操控、核算机算法等多学科，技能难度很大。

  轿车电子真空泵是轿车刹车体系的重要部件，与传统机械真空泵比较具有体积小、重量轻、能耗低、操控精准、不依赖内燃机供给动力等明显优势，广泛应用于涡轮增压、缸内直喷发动机和新能源轿车，契合轿车职业节能降耗、电动化的趋势。

  公司原募投项目商场暂时不及预期导致征集资金投入相对较为缓慢，详细状况如下：

  公司轿车智能刹车体系现已取得客户认可，但量产推动速度较慢，一是因为该产品在轿车职业归于立异产品，在全球轿车商场处于推行阶段，暂未大规划装备；二是公司期望持续进行软硬件的迭代晋级，持续改善该产品的规划、延伸测验周期以进步产品的安全冗余以下降危险。依据上述原因，公司减缓了该项意图出资开展。

  （2）轿车电子线年我国轿车商场完毕了多年的高速添加，职业呈现拐点，轿车销量呈现较大起伏下滑，一起受购置税补助方针撤销、新冠疫情、缺芯、原材料和运费上涨等要素影响，轿车职业本钱压力添加，然后导致电子真空泵商场推行推迟，慎重起见，公司减缓了本项意图出资开展。

  2020年以来，跟着新能源轿车产销量不断进步、传统燃油车向轻量化方向的不断开展，商场对轻量化底盘体系需求旺盛，公司底盘体系产销两旺，详细状况如下：

  近三年，公司底盘体系产销率别离为97.19%、98.52%、98.04%，维持在较高水平。

  底盘体系作为轿车零部件产品，上游零部件供给商会依据整车厂详细车型的上市时刻、排产方案、生命周期等要素，来协作整车厂进行产能组织。跟着新能源轿车销量的快速添加，轻量化底盘商场需求旺盛，而公司现有及在建产线的产能估计仍无法满意快速添加的商场需求。

  为能使公司具有满意的产能为整车厂进行配套，使新订单顺畅接受并及时落地，公司本次募投项目改变用于杭州湾基地底盘体系项意图投建，能够进一步完善公司在轻量化底盘范畴的产能储藏，以满意未来商场的旺盛需求，为公司未来接受订单供给有力确保。

  综上，因为公司原募投项目投入相对缓慢，而底盘体系产销两旺，产线建造急需资金投入以扩大产能，因而本次征集资金出资项目改变及延期将有利于公司更好地运用征集资金，最大化进步征集资金运用功率，确保项目顺畅、高质量地施行，并有助于公司事务整体规划及久远健康开展。

  轿车智能刹车体系是公司未来重要的布局方向，契合轿车职业未来的开展趋势，商场前景仍然宽广，也是职业“卡脖子”项目。尽管原募投项目建造开展有所减缓，但公司对该项意图商场前景仍旧看好，一起为了国家的工业安全，公司将持续对该范畴进行投入，进一步进步智能刹车体系（IBS）的可靠性、集成性和功能指标，已建造的产线将持续用于相关产品的出产。

  经公司国内外研制团队多年的不懈努力，公司完结了IBS 四代产品技能迭代，取得了多项发明专利、编写了数百万行软件代码，构成了2,500多项毛病失效形式库事例，具有完好的自主知识产权。最新一代IBS-PRO产品历经120多项台架试验、250万次产品耐久试验，历时两年多于2022年3月经过苛刻的两冬两夏试验，完结了该产品整套研制、标定与验证作业，能够投放商场。到现在，已有多个项目取得了吉祥轿车和一汽红旗的项目定点，为公司智能刹车体系的商场开辟奠定了根底。

  经公司国内外研制团队多年的不懈努力，公司先后研宣布具有自主知识产权的柱塞式电子真空辅佐泵、叶片式电子真空辅佐泵、叶片式电子真空独立泵，可用于涡轮增压和电动车型。现在，公司电子真空泵产品商场推行开展顺畅，现已取得上汽、通用、一汽、吉祥、比亚迪等多家客户的订单，未来有望凭仗广泛的客户群优势进一步翻开商场。

  本次拟改变后的轻合金副车架项目总出资额为88,642.77万元，详细的项目出资构成状况如下：

  项目方案建造期24个月，达产后将完成年产75万套轻合金副车架的出产才能，达产当年运营收入达10.13亿元，净利润达1.36亿元，出资静态回收期为7.53年（含建造期），内部收益率为13.80%。

  轻量化零部件在确保轿车的强度和安全功能的前提下，尽或许地下降轿车的整备质量，然后进步轿车的动力性及续航路程，削减燃油或电能耗费。因而，不管传统的燃油车仍是混合动力及新能源轿车工业，均对轿车轻量化发生了快速添加的需求。

  近年来，国内及全球新能源轿车销量快速添加。国内方面，新能源轿车销量已由2014年的7.5万辆进步至2020年的136.7万辆。依据我国轿车工业协会2022年1月发布的统计数据，2021年我国新能源轿车的整体产销水平及增速再立异高，新能源轿车的产值及销量别离到达354.5万辆和352.1万辆，同比别离累计添加159.5%和157.5%。依据工信部猜测，估计到2025年，我国的轿车销量有望到达3,500万辆，其间新能源轿车将占国内轿车产销量20%以上，即超越700万辆。

  全球方面，依据EV Tank统计数据，2020年全球新能源轿车销量到达331.1万辆，估计到2025年全球新能源轿车销量将到达1,800万辆，复合添加率到达40.30%左右。依据猜测数据，2025年全球轿车整体销量将到达约9,000万辆，因而，轿车轻量化零部件的整体商场需求未来亦会跟着新能源轿车销量的快速添加而大规划添加，具有宽广的商场前景。

  公司现在产能无法满意未来的商场需求，但本次募投项目建成投产需必定时刻，假如后续工业方针、竞赛格式、商场需求等方面呈现严重晦气改变，或公司商场开辟才能缺乏、商场空间增速不及预期等，则公司或许面对新增产能无法消化、募投项目施行作用不达预期的危险。

  拟采纳的对策：公司将充分发挥客户资源优势，不断寻求与现有客户在项目产品上的协作，并重视引入优质客户和具有开展潜力的客户，不断加强对相关产品的迭代晋级，确保订单的接受和落地。

  研制优势和工艺才能是支撑公司轿车轻量化底盘体系事务快速开展的先决条件。现在，尽管公司凭仗技能优势在该范畴赢得了必定的竞赛优势，可是若公司技能立异或研制速度不能适应下业企业的需求，或许公司未能依据客户需求供给满意其详细事务和应用范畴的产品或服务，公司在职业中的竞赛优势有或许被削弱，乃至面对技能掉队的或许，对公司的运营收入和征集资金出资项意图施行将发生晦气影响。

  拟采纳的对策：公司将持续加大研制投入，发挥国内外研制中心优势，加强产品立异和工艺技能的改善，不断进步产品技能水平以满意客户需求。

  公司在归纳考虑了现有产品销售价格、出产本钱、期间费用、税费水相等要素的根底上，结合对未来商场供求状况、出产本钱、期间费用等改变趋势的判别，对本次募投项意图预期经济效益进行了合理猜测。但因为募投项目固定财物规划出资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经运营绩带来必定压力，如未来国内经济环境、工业方针、运转本钱等要素发生严重晦气改变，将存在募投项目实践运营后的经济效益达不到猜测效益的危险。

  拟采纳的对策：公司将进步运营功率，加强预算办理，操控公司的各项费用开销，进步资金运用功率，并不断优化产品导入、供给商办理及出产过程管控才能，下降收购本钱，进步运营功率和盈余才能。

  经审议，独立董事宣布独立定见如下：本次征集资金出资项目改变及延期是依据公司开展战略，并结合实践运营状况所做出的合理调整，充分考虑了商场需求改变，有利于进步征集资金的运用功率，进一步进步公司中心竞赛力，保护整体股东的利益。公司的相关决策程序契合我国证监会《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金办理和运用的监督要求（2022年修订）》《上海证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》等法律法规以及公司的征集资金办理制度，契合公司及整体股东的利益。因而，独立董事一致赞同本次募投项目改变及延期事项，并赞同将该事项提交公司股东大会审议。

  2022年5月27日，公司举行第四届监事会第十二次会议审议经过了《关于改变部分征集资金出资项意图方案》、《关于调整部分征集资金出资项目施行开展的方案》。监事会经审议后以为，本次征集资金出资项目改变及延期契合公司战略规划，旨在进步征集资金运用功率，未发现有危害公司和股东利益的景象，相关决策程序契合我国证监会、上海证券买卖所相关法律法规。监事会一致赞同本次征集资金出资项目改变及延期的事项，并赞同将该事项提交公司股东大会进行审议。

  公司保荐组织及保荐代表人经核对后，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司征集资金出资项目改变及延期的专项核对定见》，以为：依据商场改变的客观实践状况，拓普集团征集资金出资项目改变及延期是合理且必要的，有利于进步征集资金运用功率，不会对公司运营开展发生严重晦气影响。一起，依据《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金办理和运用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运作》等标准性文件的规矩，该事项现已拓普集团董事会审议经过，独立董事、监事会已宣布清晰定见，履行了必要的法定程序。保荐组织对本次拓普集团征集资金出资项目改变及延期的事项无异议。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年5月27日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方法举行。公司董秘办已于2022年5月17日以通讯方法宣布会议告诉。本次会议由董事长邬建树先生招集并掌管，会议应到会董事九名，实践到会董事九名。公司监事、高档办理人员列席了会议。会议的招集、举行及表决程序契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规矩，合法有用。

  董事会赞同公司改变募投项目“轿车智能刹车体系项目”没有投入的铺底流动资金人民币42,438.00万元的用处，将上述改变用处后的征集资金用于施行新募投项目 “轻合金副车架项目”，并按相关规矩与保荐组织、专户开户银行签署《征集资金三方监管协议》。

  本方案的详细内容请见公司同日宣布于上海证券买卖所网站的公告《拓普集团关于征集资金出资项目改变及延期的公告》。

  董事会赞同公司调整募投项目“轿车智能刹车体系项目”、“轿车电子真空泵项目”的施行开展，将上述募投项目到达估计可运用状况的时刻由2022年5月延期至2023年7月。

  本方案的详细内容请见公司同日宣布于上海证券买卖所网站的公告《拓普集团关于征集资金出资项目改变及延期的公告》。

  公司决议举行2022年第2次股东大会，详细举行时刻、议程及其他相关事项，公司随后将依据时刻组织发布提示性公告。

  本次董事会方案中，上述榜首、二项方案需要提交公司股东大会审议。独立董事对上述榜首、二项方案宣布了清晰赞同的独立定见，保荐组织对上述榜首、二项方案出具了专项核对定见。公司已将上述公告、独立定见、核对定见均同日宣布于上海证券买卖所网站。